Ronda de financiación y runway: ¿Por qué hay que prepararla antes de necesitarla?
Una Startup debería iniciar su ronda de financiación con, almenos, doce meses de runway. El proceso completo (preparación, negociación, due diligence y cierre societario) suele durar en torno a seis meses, y el inversor negocia con más ventaja cuanto más cerca está la sociedad de quedarse sin caja: quien no puede esperar acepta las condiciones que le ofrecen. Por debajo de seis meses, además, la cuestión deja de ser solo financiera: pueden activarse deberes de los administradores previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
La pregunta que nos llega a la Firma casi nunca es “¿cuánto runway tengo?”, sino “¿cuándo tengo que empezar a moverme y qué me juego si espero?”. Este artículo ordena la respuesta desde una perspectiva jurídica y societaria.
¿QUÉ ES EL RUNWAY Y PORQUÉ TAMBIÉN ES UNA CUESTIÓN JURÍDICA?
El runway es el número de meses que la sociedad puede seguir operando con la caja disponible, al ritmo actual de gasto neto. Se calcula dividiendo la caja disponible entre el burn rate neto mensual, es decir, los pagos recurrentes menos los ingresos efectivamente cobrados. El burn bruto, en cambio, es el gasto total sin descontar ingresos. En las primeras etapas se trabaja con el neto, pero un inversor prudente suele mirar ambos: un burn bruto elevado deja poco margen si los ingresos previstos se retrasan.
No es un concepto contable ni jurídico, pero condiciona ambos planos. En el financiero determina cuánto poder de negociación conserva la sociedad frente al inversor. En el jurídico marca desde qué momento los administradores deben vigilar con especial cuidado el patrimonio neto, la liquidez y la documentación de sus decisions.
Un error frecuente es calcular el runway solo con la caja en banco. Conviene descontar los compromisos ya asumidos: cuotas de préstamos (incluidos los participativos), aplazamientos con Hacienda o la Seguridad Social, obligaciones con proveedores y cobros de subvenciones que llegan con retraso respecto al gasto que financian.
¿CÓMO SE CALCULA EL RUNWAY Y QUÉ SIGNIFICA CADA TRAMO?
Ejemplo con datos ilustrativos. Los tramos son referencias habituales de mercado, no umbrales legales.
Ejemplo con datos ilustrativos. Los tramos son referencias habituales de mercado, no umbrales legales.
LOS TRES PUNTOS EN LOS QUE LA LEY NO DEJA MARGEN
Cuando el runway se acorta y las pérdidas se acumulan, la normativa societaria y concursal atribuye a los administradores obligaciones concretas. Son tres, y conviene tenerlas identificadas antes de que el calendario las haga inevitables.
Pérdidas cualificadas y causa de dilusión. El artículo 363.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece como causa de disolución que las pérdidas dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente y no proceda solicitar el concurso. Los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o remedie la situación (artículo 365). Si la junta no se celebra o no adopta acuerdo, deben solicitar la disolución judicial (artículo 366). En una startup que invierte de forma intensiva en producto y equipo, este umbral se alcanza antes de lo que suele anticiparse. A estos efectos, los préstamos participativos se computan como patrimonio neto, lo que los convierte en una herramienta relevante, aunque no la única.
Insolvencia y deber de solicitar el concurso: Cuando la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, los administradores deben solicitar el concurso de acreedores en el plazo de dos meses desde que conocieron o debieron conocer el estado de insolvencia (artículo 5 del Texto Refundido de la Ley Concursal). El ordenamiento ofrece cauces preconcursales para negociar con acreedores, pero su uso exige haber actuado con antelación y con documentación suficiente.
Responsabilidad personal de los administradores: Si incumplen el deber de convocar la junta o de promover la disolución, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución (artículo 367 LSC). A ello se suma el régimen general de responsabilidad por daños (artículos 236 y siguientes), que exige acreditar diligencia en el seguimiento de la situación económica de la sociedad
“Un runway holgado no es solo una ventaja negociadora. Es lo que evita que una ronda se cierre con la presión de un plazo legal en la mesa”.
¿CUÁNTO RUNWAY CORRESPONDE A CADA ETAPA?
El runway adecuado no es una cifra fija: depende de qué se pretende conseguir con el capital. Cuanto más avanzada está la sociedad, más tiempo necesita para ejecutar un plan de crecimiento y más exigente es el inversor con la estructura jurídica que la respalda.
Etapa | Runway habitual | Objetivo del capital | Prioridad jurídica |
Pre-seed | 6 a 12 meses | Validar el problema y la solución, y encontrar encaje con el mercado | Constitución y estatutos, reparto de capital y vesting entre fundadores, cesión de propiedad intelectual, instrumentos convertibles sencillos |
Seed | 9 a 18 meses | Conseguir tracción inicial y primeras ventas consistentes | Term sheet, pacto de socios, plan de opciones y cap table ordenado |
Serie A | 12 a 24 meses | Escalar de forma predecible y eficiente | Due diligence completa, gobierno corporativo (consejo, vetos, información), antidilución y preferencia de liquidación |
Estos rangos son referencias de mercado y varían según la fuente y el ciclo de financiación. Cuando el acceso a capital se endurece, los inversores tienden a preferir la parte alta.
Cuatro factores desplazan la cifra hacia arriba o hacia abajo:
Modelo de negocio. Un SaaS con ingresos recurrentes tarda menos en mostrar tracción que un marketplace o una empresa de tecnología profunda, con ciclos de venta más largos.
Sector regulado. En fintech, salud o sectores sujetos a licencia o autorización, el tiempo hasta generar ingresos incluye los plazos del supervisor. Ese tiempo hay que sumarlo al runway.
Velocidad de crecimiento. Un plan agresivo consume más caja y exige más meses de margen para sostenerse sin interrupcionws.
Acceso a capital. Una sociedad con facilidad para levantar la siguiente ronda puede permitirse un runway más ajustado. Si no la tiene, debe ser más conservadora
Como criterio práctico: sin evidencia de encaje con el mercado, el runway debe maximizar la capacidad de aprender y corregir. Con esa evidencia, debe orientarse a crecer de forma eficiente hasta la siguiente ronda.
EL CALENDARIO REAL DE UNA RONDA
Seis meses es una referencia de mercado, no un plazo legal, y puede alargarse. La secuencia es siempre la misma, y cada fase tiene su propio trabajo jurídico: preparar el data room, negociar la term sheet, superar la due diligence, redactar el pacto de socios y los acuerdos de inversión, y formalizar el aumento de capital en escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.
¿Qué ocurre según el runway con el que se inicie el proceso?
Dos factores alargan el calendario con frecuencia y rara vez se prevén. El primero son los derechos de los socios existentes: pactos que reconocen derechos de adquisición preferente, consentimientos para nuevas financiaciones, antidilución o vetos sobre determinados términos. El segundo es el control de inversiones extranjeras: cuando el inversor procede de fuera de la Unión Europea y de la AELC, o está controlado por quien procede, y la sociedad opera en un sector considerado estratégico, la operación puede requerir autorización previa del Gobierno (artículo 7 bis de la Ley 19/2003), con un plazo de resolución que puede alcanzar los tres meses.
¿QUÉ SE REVISA ANTE DE QUE EL RUNWAY APRIETE?
La mayor parte del tiempo que se pierde en una ronda no está en la negociación, sino en subsanar lo que la due diligence saca a la luz. Estos son los frentes que un inversor revisa de forma sistemàtica:
Estructura societaria y cap table. Libro registro de socios o de acciones nominativas actualizado, coherencia entre lo inscrito y lo pactado, y tratamiento de instrumentos convertibles emitidos con anterioridad.
Propiedad intelectual. Cesión formal a la sociedad del código, la marca y los desarrollos creados por fundadores, empleados y colaboradores externos.
Vinculación de los fundadores. Dedicación exclusiva, no competencia, vesting y cláusulas de leaver, tanto en los estatutos como en los pactos.
Plan de incentivos. Diseño y aprobación del plan de opciones antes de la ronda, teniendo en cuenta el régimen fiscal específico de la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.
Laboral y fiscal. Contratación, situación de socios que prestan servicios, y cumplimiento de obligaciones tributarias y de Seguridad Social.
Protección de datos. Registro de actividades, contratos con encargados del tratamiento y, cuando el modelo de negocio lo exige, evaluación de impacto.
Financiación previa. Préstamos y ayudas con cláusulas de vencimiento anticipado o de cambio de control que la entrada del nuevo inversor pueda activar.
Si la sociedad aspira a acogerse a los beneficios de la Ley 28/2022, conviene además comprobar con antelación los requisitos y la certificación de empresa emergente que expide ENISA, ya que su tramitación tiene plazos propios.
CINCO ERRORES QUE DISTORSIONAN EL RUNWAY
Calcular el runway parece sencillo, pero los mismos errores se repiten. Todos tienen una lectura jurídica que suele pasar desapercibida:
Subestimar el burn. Se olvidan gastos futuros o contingentes: indemnizaciones por despido, cuotas de Seguridad Social, IVA e impuestos, vencimientos de préstamos y los honorarios de la propia ronda (asesores, notaría, Registro Mercantil, due diligence).
No contar el coste y el tiempo de levantar capital. Si el proceso dura unos seis meses, el runway operativo debe superar con holgura el punto en el que se decide empezar.
Tratar el runway solo como una cuenta atrás. Un runway largo no sirve si no alcanza los hitos que justificarán la siguiente ronda. Debe medirse contra un plan, no solo contra el calendario.
Confundir runway con cash flow o con patrimonio neto. El cash flow mide el movimiento de dinero en un periodo, y el runway se deriva de él. El patrimonio neto es otra cosa: una sociedad puede tener caja para meses y estar, aun así, en causa de disolución por pérdidas.
No revisarlo con regularidad. El burn cambia rápido. Conviene actualizarlo cada mes y dejar constancia de las decisiones adoptades.
CUÁNTO NO HACE FALTA UNA RONDA, O NO SOLO UNA RONDA
No toda necesidad de caja se resuelve con capital. Existen alternativas que amplían el runway sin diluir, con la salvedad de que cada una tiene condiciones y calendarios propios: préstamos participativos de ENISA, instrumentos del CDTI, líneas del ICO, ayudas a la innovación y la contratación, o simplemente una reducción del gasto neto.
Antes de recurrir a financiación externa, hay dos palancas propias que ganan meses, y ambas requieren cuidado jurídico:
Adelantar ingresos. Preventas, pilotos de pago y planes iniciales mejoran la caja y validan el valor del producto. Exigen contratos bien redactados: condiciones de devolución, hitos de entrega, titularidad de lo desarrollado y límites de responsabilidad. Una preventa mal documentada puede convertirse en una deuda exigible.
Reducir el gasto con criterio. Recortar en herramientas y proveedores es sencillo. Reducir plantilla, en cambio, tiene coste y procedimientos legales propios (despido objetivo o colectivo), y puede no compensar en runway lo que cuesta en indemnizaciones y en capacidad de ejecución.
Aquí aparece un error frecuente: dar por hecho que la ayuda pública llegará a tiempo para complementar una ronda. Los plazos de resolución y desembolso rara vez coinciden con los del cierre privado. Una ayuda concedida seis meses después de lo previsto hace el mismo daño al runway que una ronda que se retrasa.
SEIS ESCENARIOS HABITUALES
Situación | Riesgo principal | Actuación recomendada |
Runway de 14 meses y ronda semilla prevista | Dejar pasar la ventana de preparación | Preparar data room, cap table y pacto de socios antes de contactar con inversores |
Runway de 7 meses sin ronda avanzada | Negociar desde la necesidad | Reducir burn y sondear un puente con los socios actuales en paralelo a la ronda |
Pérdidas acumuladas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital | Causa de disolución (art. 363.1.e LSC) y responsabilidad de administradores | Convocar la junta en plazo y valorar ampliación de capital, compensación de créditos o préstamo participativo |
Inversor no europeo en un sector tecnológico sensible | Autorización previa de inversiones extranjeras | Analizar el encaje desde el principio e incluir la autorización como condición del cierre |
Varios instrumentos convertibles emitidos en rondas anteriores | Dilución que nadie había modelizado | Simular la conversión sobre la valoración propuesta antes de firmar la term sheet |
Ronda privada combinada con ayudas públicas | Calendarios que no coinciden | Planificar la caja sin contar con el desembolso hasta que sea firme |
¿QUIÉN SE OCUPA Y QUÉ PAPEL TIENE LEGAL?
La responsabilidad de seguir la situación económica de la sociedad recae en el órgano de administración, que puede apoyarse en el equipo financiero y en asesores, pero no delega la responsabilidad. La junta general decide sobre el aumento de capital y sobre cualquier modificación estatutaria vinculada a la operación.
En la práctica, resulta muy útil que el seguimiento del runway conste en las actas del órgano de administración, con proyecciones de tesorería actualizadas y las decisiones adoptadas. Además de ordenar la gestión, es la mejor prueba de diligencia si más adelante se cuestiona la actuación de los administradores.
El legal counsel coordina el resto: negociación de la term sheet, due diligence, pacto de socios, acuerdos de inversión, escrituras, inscripción registral y, cuando procede, autorización de inversiones extranjeras
SI EL RUNWAY YA ES CORTO...
Cuando el margen se ha estrechado, el orden de las decisiones importa. Las opciones habituales, de menor a mayor complejidad, son las siguientes:
Reducir el burn neto y renegociar plazos de pago y aplazamientos, con el objetivo de ganar meses sin alterar el capital.
Puente con los socios actuales, ya sea mediante un préstamo convertible o una ampliación de capital de menor tamaño, que permita completar la ronda principal sin la presión del calendario.
Préstamo participativo, que refuerza el patrimonio neto sin dilución inmediata.
Ampliación de capital por compensación de créditos, para convertir en capital la deuda existente con socios.
Operaciones corporativas o soluciones preconcursales, cuando las anteriores no bastan.
Dos cautelas prácticas. En primer lugar, la sociedad limitada tiene restricciones para emitir valores que reconozcan o creen deuda (artículo 401 LSC), por lo que la estructura de un instrumento convertible debe diseñarse con el tipo social en mente. En segundo lugar, conviene ser prudente con los periodos de exclusividad de una term sheet cuando el runway es corto: bloquear la negociación con un solo inversor durante semanas, sin alternativa, es asumir un riesgo que suele infravalorarse.
PREGUNTAS FRECUENTES
¿Cuándo debe una startup empezar a preparar su siguiente ronda?
Con doce a dieciocho meses de runway. La preparación jurídica (cap table, propiedad intelectual, pacto de socios, plan de opciones) puede iniciarse incluso antes de contactar con inversores, y es lo que más reduce el tiempo total del proceso.
¿Cuánto runway conviene tener tras cerrar la ronda?
La práctica de mercado apunta a entre dieciocho y veinticuatro meses, o el tiempo necesario para alcanzar los hitos que justificarán la siguiente ronda, más un margen de seguridad. Es una referencia y no una norma; depende del sector y del ritmo de crecimiento.
¿Es vinculante la term sheet?
Por lo general no lo es en cuanto a la inversión, pero suele incluir cláusulas que sí obligan, como la confidencialidad, la exclusividad y el reparto de gastos. Además, romper injustificadamente una negociación avanzada puede generar responsabilidad precontractual.
¿Qué ocurre si las pérdidas superan la mitad del capital social?
Los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para acordar la disolución o adoptar medidas que restablezcan el equilibrio patrimonial, como una ampliación de capital, una reducción de capital o un préstamo participativo. Si no lo hacen, pueden responder solidariamente de las deudas sociales posteriores.
¿Cuál es la diferencia entre runway y cash flow?
El cash flow mide el movimiento de dinero, positivo o negativo, durante un periodo. El runway traduce ese movimiento en tiempo: cuántos meses puede operar la sociedad con la caja disponible al ritmo actual de consumo neto. Ninguno de los dos indica por sí solo si el patrimonio neto es suficiente a efectos societarios.
¿Con qué frecuencia debe revisarse el runway?
Como mínimo, cada mes, y siempre que cambie de forma relevante el gasto, los ingresos o el calendario de la ronda. Conviene recoger la actualización en los materiales que se presentan al órgano de administración, de modo que quede constancia del seguimiento.
¿Vas a levantar una ronda en los próximos meses?
En Eleva Legal España acompañamos a fundadores y administradores desde la preparación de la ronda hasta su cierre e inscripción. CUanto antes se revise la situación, más margen habrá para elegir.
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